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（原标题：薪酬与窥察委员会议事功令）

深圳市锐明工夫股份有限公司薪酬与窥察委员会议事功令

第一章 总则 第一条 为建立和完善公司董事及高管东谈主员的事迹窥察与评价体系，制订科学、灵验的薪酬不休轨制，根据《公司法》、《公司规矩》、《上市公司处置准则》、《深圳证券往来所上市公司自律监管指令第 1号——主板上市公司表率运作》的相关规定，公司董事会设立董事会薪酬与窥察委员会，并制定本议事功令。

第二条 薪酬与窥察委员会是董事会按照鼓吹会决议设立的突出责任机构，主要雅致公司董事及高管东谈主员的薪酬决议的制定及实际；雅致公司董事及高管东谈主员的考评决议的制定及实际。薪酬与窥察委员会对董事会雅致。

第三条 本议事功令所称董事是指在本公司任职的董事长、董事（包括孤苦董事），高管东谈主员，是指公司的总司理、副总司理、董事会通知、财务雅致东谈主和《公司规矩》规定的其他东谈主员。

第二章 东谈主员构成 第四条 薪酬与窥察委员会成员由 3名董事构成，其中孤苦董事过半数。薪酬与窥察委员会委员由董事长、二分之一以上孤苦董事或举座董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与窥察委员会设主任委员（召集东谈主）又名，由孤苦董事委员担任，召集东谈主在委员内选举，雅致召集和主握委员会责任。

第六条 薪酬与窥察委员会委员任期与同届董事会董事的任期一样，委员任期届满，连选不错连任。薪酬与窥察委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司规矩》或本议事功令规定的不得任职情形，不得被无故撤消职务。

第七条 薪酬与窥察委员会因委员离职或免职或其他原因而导致东谈主数低于规定东谈主数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员东谈主选。在薪酬与窥察委员会委员东谈主数达到规定东谈主数的三分之二以前，委员会暂停哄骗本议事功令规定的权利。

第八条 《公司法》、《公司规矩》对于董事义务的规定适用于薪酬与窥察委员会委员。

第九条 薪酬与窥察委员会具体责任由公司东谈主力资源部经办，雅致提供委员会需要的公司相关商量方面的而已及被考评东谈主员的相关而已，董事会通知雅致合作委员会会议的相关事务。

第三章 职责权限 第十条 薪酬与窥察委员会雅致制定董事、高管东谈主员的窥察范例并进行窥察，制定、审查董事、高管东谈主员的薪酬战略与决议，并就下列事项向董事会建议建议： （一）董事、高管东谈主员的薪酬； （二）制定或者变更股权激发斟酌、职工握股斟酌，激发对象获授权益、哄骗权益要求建设； （三）董事、高管东谈主员在拟分拆所属子公司安排握股斟酌； （四）法律法例、中国证监会、深圳证券往来所相关规定和《公司规矩》规定的其他事项。

第十一条 董事会对薪酬与窥察委员会的建议未罗致或者未迷漫罗致的，应当在董事会决议中纪录薪酬与窥察委员会的想法及未罗致的具体事理，并进行泄露。

第十二条 薪酬与窥察委员会有权否决损伤鼓吹利益的薪酬斟酌或决议。

第十三条 薪酬与窥察委员会建议的公司董事的薪酬斟酌，须报经董事会承诺后，提交鼓吹会审议通事后方可实施；公司高管东谈主员的薪酬分派决议须报董事会批准；股权激发斟酌和职工握股斟酌须经鼓吹会审议通过。

第十四条 董事会应充分尊重薪酬与窥察委员会对于公司高管东谈主员薪酬分派决议的建议，在无充分事理或可靠左证的情况下，不得对薪酬与窥察委员会建议的公司高管东谈主员薪酬分派决议的建议赐与舍弃。

第十五条 薪酬与窥察委员会履行职责时，公司关系部门应给予配合，薪酬与窥察委员会平淡运作用度由公司承担。如有必要，薪酬与窥察委员会不错聘任中介机构为其决策提供专科想法，用度由公司支付。

第四章 会议的召开与示知 第十五条 薪酬与窥察委员会不依期会议，由薪酬与窥察委员会委员根据责任需要提议召开，并于会议召开前三天示知举座委员，在额外情况下,可豁免示知时分适度，但召集东谈主应当在会议上作出证实。

第十六条 薪酬与窥察委员会会议以现场召开为原则。在保证举座参会董事大致充分疏浚并抒发想法的前提下，必要时不错依照门径选用视频、电话或者其他方法召开。

第十七条 薪酬与窥察委员会会议可选用传真、电子邮件、电话、以专东谈主或邮件投递等方法进行示知。选用电话、电子邮件等快捷示知方法时，若自愿出示知之日起二日内未接到书面异议，则视为被示知东谈主已收到会议示知。

第五章 议事与表决门径 第十八条 薪酬与窥察委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第十九条 薪酬与窥察委员会委员不错切身出席会议，也不错拜托其他委员代为出席会议并哄骗表决权。

第二十条 薪酬与窥察委员会委员拜托其他委员代为出席会议并哄骗表决权的，应向会议主握东谈主提交授权拜托书。授权拜托书应不迟于会议表决前提交给会议主握东谈主。

第二十一条 薪酬与窥察委员会委员既不切身出席会议，也未拜托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与窥察委员会委员联贯两次不出席会议的，视为弗成相宜履行其职责，董事会不错除名其职务。

第二十二条 薪酬与窥察委员会委员每东谈主有一票的表决权。薪酬与窥察委员会所作决议应经举座委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为灵验。

第二十三条 薪酬与窥察委员会责任构成员可列席薪酬与窥察委员会会议。薪酬与窥察委员会如合计必要，不错邀请公司董事、监事及高管东谈主员列席会议并先容情况或发表想法，但非薪酬与窥察委员会委员对议案莫得表决权。

第二十四条 薪酬与窥察委员会会议参议相关委员会成员的议题时，当事东谈主应规避。

第二十五条 薪酬与窥察委员会会议的表决方法为举手或投票表决。如选用通信表决方法，则委员会委员在会议决议上署名即视为出席了关系会议并同矫健议决议实质。

第二十六条 薪酬与窥察委员会会议通过的议案及表决遵循，应以书面样式报公司董事会。

第二十七条 公司董事会在年度责任敷陈中应泄露薪酬与窥察委员会当年一年的责任实质，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十八条 薪酬与窥察委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员剖释议记录东谈主应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作念出证实性纪录。薪酬与窥察委员会会议记录手脚公司档案由董事会通知保存。在公司存续时间，保存期为十年。

第二十九条 薪酬与窥察委员会委员对于了解到的公司关系信息，在该等信息尚未公开之前，负有守秘义务。

第六章 附则 第三十条 本议事功令自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。

第三十一条 本议事功令未尽事宜，按国度相关法律、法例和《公司规矩》的规定实际；本议事功令如与国度日后颁布的法律、法例或经正当门径修改后的《公司规矩》相对抗时，按国度相关法律、法例和《公司规矩》的规定实际。

第三十二条 本议事功令诠释权包摄公司董事会。

深圳市锐明工夫股份有限公司 二〇二四年十月