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（原标题：关联往复措置轨制）

深圳市锐明时期股份有限公司关联往复措置轨制

第一章 总则 第一条 为进一步加强公司关联往复措置，明确措置职责和单干，调度公司推进和债权东说念主的正当利益，保证公司与关联方之间缔结的关联往复合同适合公道、公正、公开的原则，把柄联系法律律例及《公司划定》的划定，特制订本轨制。

第二章 关联方关联往复的说明 第二条 关联关系主淌若指在公司财务和规划有筹画中，关联方径直或障碍畛域或施加影响的花样和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、东说念主事关系、措置关系及交易关系。 第三条 公司关联往复包括但不限于购买金钱、出售金钱、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租借金钱、委用约略受托措置金钱和业务、赠与约略受赠财产、债权约略债务重组、签订许可契约、转让约略受让研发技俩、搁置权力、购买原材料、销售家具、提供约略汲取劳务、委用约略受托销售、存贷款业务、与关联东说念主共同投资等。 第四条 公司关联东说念主主要包括关联法东说念主（或其他组织）和关联当然东说念主。 第五条 具有以下情形之一的法东说念主约略其他组织，为公司的关联法东说念主（或其他组织）：径直或障碍地畛域公司的法东说念主（或其他组织）、前述法东说念主（或其他组织）径直或障碍畛域的除公司十分控股子公司之外的法东说念主（或其他组织）、关联当然东说念主径直或障碍畛域的或由关联当然东说念主担任董事（不含同为两边颓败董事）、高等措置东说念主员的法东说念主（或其他组织）、合手有公司 5%以上股份的法东说念主（或其他组织）十分一致行动东说念主等。 第六条 具有以下情形之一的当然东说念主，为公司的关联当然东说念主：径直或障碍合手有公司 5%以上股份的当然东说念主、公司的董事、监事及高等措置东说念主员、本轨制第五条第（一）项所列法东说念主（或其他组织）的董事、监事和高等措置东说念主员、与上述东说念主士关系密切的家庭成员等。 第七条 具有下列情形之一的法东说念主或当然东说念主，视同公司的关联东说念主：把柄联系契约安排在翌日十二个月内，具有本轨制第五条、第六条文矩情形之一的；畴前十二个月内，已经具有本轨制第五条、第六条文矩情形之一的。 第八条 公司与本轨制第五条第（二）项所列法东说念主（约略其他组织）受团结国有金钱措置机构畛域而形成该项所述情形的，不因此组成关联关系，但其法定代表东说念主、董事长、总司理约略半数以上的董事兼任公司董事、监事约略高等措置东说念主员的除外。 第九条 公司董事、监事、高等措置东说念主员、合手股 5％以上的推进十分一致行动东说念主、推行畛域东说念主，应当将与其存在关联关系的关联情面况实时请问公司。公司应动作念好登记措置责任。 第十条 公司董事会嘱咐上述关联东说念主之关系的骨子进行判断，而不单是是基于与关联东说念主的法律筹备体式，应指出关联东说念主对公司进行畛域或影响的具体花样、途径及经由。 第十一条 公司的关联往复应当遵从以下基本原则：适合憨厚信用的原则、适合公道、公开、公正原则、不挫伤公司及非关联推进正当权益的原则、关联推进如享有公司推进会表决权，应当侧目表决、关联董事在董事会就该关联往复事项进行表决时应当侧目、公司董事会应把柄客不雅程序判断该关联往复是否对公司有益，必要时应当礼聘专科评估师或颓败财务参谋人。

第三章 关联往复价钱的细目和措置 第十二条 关联往复价钱是指公司与关联方之间发生的关联往复所波及之往复价钱。 第十三条 公司与关联东说念主之间的关联往复应签订书面契约。契约的签订应当遵从对等、自觉、等价、有偿的原则，契约内容应明确、具体。公司应将该契约的缔结、变更、停止或事实不履行情况等事项按照关联划定给以走漏。公司应遴聘有用方法珍爱关联东说念主以驾驭采购和销售业务渠说念等花样干豫公司的规划，挫伤公司利益。关联往复应遵从交易原则,作念到公正、公道、公开，公司应充分走漏已遴聘或将遴聘的保证往复公允的有用方法。关联往复的价钱原则上不应偏离市集颓败第三方的价钱。公司嘱咐关联往复的订价依据给以充分走漏。 第十四条 关联往复的订价方法：关联往复的订价主要遵从市集价钱；如果莫得市集价钱，按照本钱加成订价；如果既莫得市集价钱，也不允洽汲取本钱加成价，遵从契约价。 第十五条 关联往复价钱的措置：往复两边应依据关联往复契约中商定的价钱和推行往复数目计算往复价款，按关联往复契约中商定的支付花样和时期支付；公司财务部嘱咐公司关联往复的市集价钱及本钱变动情况进行追踪，并将变动情况报董事会备案；颓败董事对关联往复价钱变动有疑义的，经举座颓败董事过半数应承，不错礼聘颓败财务参谋人对关联往复价钱变动的公允性出具意见。

第四章 关联往复的有筹画设施 第十六条 公司拟进行的关联往复由公司职能部门建议议案，议案应就该关联往复的具体事项，订价依据和对公司及推进利益的影响经由作念出珍爱说明。 第十七条 关联往复的有筹画权限：公司与关联当然东说念主之间的单笔关联往复金额在东说念主民币 30万元以下的关联往复契约，公司与关联法东说念主之间的单笔关联往复金额在东说念主民币 300万元以下或在公司最近一期经审计净金钱全王人值的 0.5%以下的关联往复契约，以及公司与关联方就团结观念约略公司与团结关联方在流畅 12个月内达成的关联往复累计金额适合上述条件的关联往复契约，由总司理批准；公司与关联当然东说念主之间的单笔关联往复金额卓绝东说念主民币 30万元的关联往复契约，公司与关联法东说念主之间的单笔关联往复金额卓绝东说念主民币 300万元且占公司最近一期经审计净金钱全王人值卓绝 0.5%的关联往复契约，以及公司与关联方就团结观念约略公司与团结关联方在流畅 12个月内达成的关联往复累计金额适合上述条件的关联往复契约，应当提交颓败董事挑升会议审议，且需经举座颓败董事过半数应承，达到推进会审议程序的，还应提交推进会审议；公司与关联方之间的单笔关联往复金额卓绝东说念主民币 3,000万元且占公司最近一期经审计净金钱全王人值卓绝 5％的关联往复契约，以及公司与关联方就团结观念约略公司与团结关联方在流畅 12个月内达成的关联往复累计金额适合上述条件的关联往复契约，应当提交颓败董事挑升会议审议，且经举座颓败董事过半数应承后，由董事会向推进会提交议案，经推进会审议批准后见效。关于此类关联往复，公司董事会应当对该往复是否对公司有益发表意见。若往复观念为公司股权、股权之外的其他金钱或往复对方以非现款金钱作为往复对价约略赔偿公司债务的，颓败董事嘱咐关联往复的公允性以及是否履行法定批准设施发表意见，董事会还应礼聘适合《证券法》划定具有施行证券、期货联系业务经验的中介机构对往复观念（与宽泛规划联系的关联往复所波及的往复观念除外）进行评估或审计，并将该往复提交推进会审议批准。 第十八条 公司与关联东说念主共同出资成立公司，应当以公司的出资额作为关联往复金额。 第十九条 公司与关联东说念主进行宽泛关联往复时，按照下列程序适用本国法第十七条的划定实时走漏和履行审议设施：初度发生的宽泛关联往复，公司应当把柄契约波及的往复金额，履行审议设施并实时走漏；契约莫得具体往复金额的，应当提交推进会审议；推行施行时契约主要要求发生紧要变化约略契约期满需要续签的，应当把柄新纠正约略续签契约波及往复金额为准，履行审议设施并实时走漏；关于每年发生的数目盛大的宽泛关联往复，因需要庸碌缔结新的宽泛关联往复契约而难以按照本款第（一）项划定将每份契约提交董事会约略推进会审议的，公司不错按类别合理预测宽泛关联往复年度金额，履行审议设施并实时走漏；推行施行超出预测金额的，应当以超出金额为准实时履行审议设施并走漏。公司应当在年度说明和半年度说明等分类汇总走漏宽泛关联往复的推行履行情况。 第二十条 宽泛关联往复契约的内容应当至少包括订价原则和依据、往复价钱、往复总量约略明确具体的总量细目方法、付款时期和花样等主要要求。 第二十一条 公司与关联东说念主签订宽泛关联往复契约的期限卓绝三年的，应当每三年把柄本轨制划定再行履行审议设施及走漏义务。 第二十二条 公司关联东说念主与公司进行关联往复，应当遴聘必要的侧目方法：任何个东说念主只可代表一方签署契约；关联东说念主不得以任何花样干豫公司的决定；公司董事会审议关联往复事项时，关联董事应当侧目表决，也不得代理其他董事把持表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作念决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事东说念主数不及三东说念主的，公司应当将该往复提交推进会审议；推进会审议关联关联往复事项时，关联推进不得投入表决，也不得代理其他推进把持表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决权总额。 第二十三条 第二十二条第（三）项所称关联董事包括下列董事约略具有下列情形之一的董事：往复对方；在往复对方任职，或在能径直或障碍畛域该往复对方的法东说念主（或其他组织)、该往复对方径直或障碍畛域的法东说念主（或其他组织）任职的；领有往复对方的径直或障碍畛域权的；往复对方约略其径直或障碍畛域东说念主的关系密切的家庭成员；往复对方约略其径直或障碍畛域东说念主的董事、监事和高等措置东说念主员的关系密切的家庭成员；中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其颓败的交易判断可能受到影响的董事。 第二十四条 第二十二条第（四）项所称关联推进包括下列推进约略具有下列情形之一的推进：往复对方；领有往复对方径直或障碍畛域权的；被往复对方径直或障碍畛域的；与往复对方受团结法东说念主（或其他组织）或当然东说念主径直或障碍畛域的；在往复对方任职，或在能径直或障碍畛域该往复对方的法东说念主单元约略其他组织、该往复对方径直或障碍畛域的法东说念主单元（或其他组织）任职的（适用于推进为当然东说念主的情形）；往复对方十分径直、障碍畛域东说念主的关系密切的家庭成员；因与往复对方约略其关联东说念主存在尚未履行终了的股权转让契约约略其他契约而使其表决权受到收尾或影响的；中国证监会或深交所认定的可能形成公司对其利益歪斜的法东说念主或当然东说念主。 第二十五条 关联董事的侧目和表决设施为：关联董事应主动建议侧目肯求，不然其他董事有权要求其侧目；当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议经举座董事过半数通过决议决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否侧目；关联董事不得参与审议和究诘关联关联往复事项；董事会对关联关联往复事项表决时，由出席董事会的非关联董事按《公司划定》的划定表决。 第二十六条 关联推进的侧目和表决设施为：关联推进应主动建议侧目肯求，不然董事会通告、其他推进有权向推进会建议关联推进侧目肯求；当出现是否为关联推进的争议时，由董事会临时会议经举座董事过半数通过决议决定该推进是否属关联推进，并决定其是否侧目，该决议为终端决定；推进会对关联关联往复事项表决时，在扣除关联推进所代表的有表决权的股份数后，由出席推进会的非关联推进按《公司划定》的划定表决。 第二十七条 公司与关联东说念主进行的下述往复，不错免予按照本轨制划定履行关联往复的联系义务：一方以现款花样认购另一方公开荒行的股票十分繁衍品种、公司债券或企业债券，但提前细目的刊行对象包含关联东说念主的除外；一方作为承销团成员承销另一方公开荒行的股票十分繁衍品种、公司债券或企业债券；一方依据另一方推进会决议领取股息、红利约略报酬；公司按与非关联东说念主同等往复条件，向本轨制第六条第（二）项至第（四）项划定的关联当然东说念主提供家具和就业；证券往复所认定的其他往复。 第二十八条 公司与关联东说念主发生的下列往复，达到推进会程序的不错向深交所肯求豁免提交推进会审议：面向不特定对象的公开招标、公开拍卖约略挂牌的（不含邀标等受限花样），但招标、拍卖等难以形成公允价钱的除外；公司片面取得利益且不支付对价、不附任何义务的往复，包括受赠现款金钱、取得债务减免等；关联往复订价由国度划定；关联东说念主向公司提供资金，利率不高于贷款市集报价利率，且上市公司无相应担保。 第二十九条 公司的推进、董事、监事、总司理和其他高等措置东说念主员在参与公司关联往复有筹画和进行关联往复步履时违犯《公司划定》和本轨制给公司或其他推进形成亏损的，须照章承担赔偿背负。推进会和董事会有权罢职违犯《公司划定》和本轨制的董事、监事、总司理和其他高等措置东说念主员。

第五章 附则 第三十条 本轨制未尽事宜，依照国度法律、律例、范例性文献以及《公司划定》的关联划定施行。本轨制与法律、律例、其他范例性文献以及《公司划定》的关联划定不一致的，以关联法律、律例、其他范例性文献以及《公司划定》的划定为准。 第三十一条 本轨制所称“以上”、“以下”王人含本数；“低于”、“之外”、“卓绝”、“过半”不含本数。 第三十二条 本轨制自公司推进会审议通过之日起见效并实施，修改时亦同，讲明权属董事会。